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 本地资讯 => 解读公司法司法解释三18条  
发布日期:[2017/4/10]    共阅[1986]次
    《公司法司法解释三》第十八条规定,有限责任公司的股东未履
行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在
合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股
东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不
予支持。

  在前款规定的情形下,人民法院在判决时应当释明,公司应
当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的
出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的
出资之前,公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相
关当事人承担相应责任的,人民法院应予支持。

  【解读】

  本条明确赋予了公司取消拒不履行出资义务股东的股东资格
的权利,应当注意质量规定的仅限于未履行出资义务和抽逃全部
出资的行为,对于未全面履行出资义务或抽逃部分出资的行为,
公司不得解除股东的股东资格。另外,解除股东资格必须是在合
理催告后对方仍不履行的,方可行解除权。作为股东对公司所负
有的主要义务即为出资义务,而股东拒不履行主意义务将使双方
建立法律关系的基础丧失,同时,股东不履行出资义务使公司资
本处于不稳定,因此应当?#24066;?#23545;公司拒不履行出资义务的股东解
除其股东资格,?#21592;?#35777;公司资本的稳定。

  人民法院应当明确告知公司必须对已解除股东资格的股东所
持有的股权应及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人
缴纳相应的出资,?#21592;?#35777;公司资本的真实和充足。同时,规定了
在履行前述?#20013;?#20043;前,公司债权人仍然有权要求股东、董事、高
级管理人员承担相应的法律责任。这里需要探讨的是,公司办理
减资后,股东、董事、高级管理人员是否应当对减资前已经形成
公司债权承担补充赔偿责任。?#28304;耍?#20174;司法解释的规定看,办理
相应?#20013;?#21518;,债权人则无权要求股东、董事、高级管理人员承担
相应的法律责任。
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