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 本地资讯 => 大连莱恩:股权转让,要注意哪些问题呢?  
发布日期:[2017/4/18]    共阅[1962]次
    一、股东股权转上包括哪些权利的转让?

  答:股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利
义务关?#31561;?#37096;同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,
取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容:
比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息
红利分配请求权:4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出
席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章
程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财
产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对
公司经营的建议与质询权等。

  二、股权的各项权利可以分开转让吗?

  答:不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种
综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让,股东权利内容中
的各项权利不能分开转让,在实践操作上也无法实现。

  三、股东资格如何取得?

  答:股东资格可以由以下几种方式取得:(1)、出资设立公
司取得;(2)、受让股份取得;(3)、?#37038;?#36136;押后依照约定取
得;(4)、继承取得;(5)、?#37038;?#36192;与取得;(6)、法院强制
执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份
的取得。但特殊情况下,比如公司章程有特别限制性约定,取得
股东资格不等于就一定取得股东身份,要经过一定程序后才能最
终确定。

  四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转
让之前的利润分红?

  答:不能。股权转让并办理股东变更登记后,原股东即丧失
股东资格,不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权
转让合同中另有约定的除外。

  五、公司可以回购公司股东的股权吗?

  答:公司只能在特定情况下?#23637;?#32929;东的股权。对于有限责任公
司,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以
请求公司按照合理的价格?#23637;?#20854;股权:

  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续
盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解
散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股
东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收
购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人
民法院提起诉讼。(公司法第75条) 对于股份有限公司而言,公
司不得?#23637;?#26412;公司股份。

  但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给
本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议,要求公司?#23637;?#20854;股份的。公司因前款第(一)项至第
(三)项的原因?#23637;?#26412;公司股份的,应?#26412;?#32929;东大会决议。公司
依照前款规定?#23637;?#26412;公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自?#23637;?#20043;日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项
规定?#23637;?#30340;本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分
之五;用于?#23637;?#30340;资金应当从公司的税后利润中支出;所?#23637;?#30340;
股份应当在一年内转让给职工。另外,公司不得?#37038;?#26412;公司的股
票作为质押权的标的。

  六、公司股东可以退股吗?

  答:不能。公司成立后,股东不能退股只能依法转让。只有
在几种法定情况下,股东可以请求公司?#23637;?#20854;股权。(公司法第
75条)但这不属于退股,是特定意义的转让股权。

  七、公司章程可以限制股权转让吗?

  答:有限责任公司的章程可以限制股权转让,但不得违反法
律强制规定(公司法第72条)。股份有限公司的章程不可以做出
限制性规定。

  八、公司现有股东之间可以自由转让股权吗?

  答:有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股
权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券
交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

  九、股权转让协议?#38382;?#29983;效?

  答:股权转让合同自成立时生效,对股权转让的双方发生法
律效力。

  十、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致吗?

  答:不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第
三人及公司和其它股东的合法权益的条件下,由转让双方协商确
定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

  十一、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效?

  答:转让价格是股权转让协议的实?#24066;?#26465;款,没有约定股权
转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的
或特别约定的比如:赠与等,则该协议仍然有效。

  十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让
协议?

  答:可以,但这种转让协议不能直接对公司发生效力,必须
要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议,
则首先要确立实际投资人的股东地位后才能?#26500;?#26435;转让协议有
效。

  十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不
签署股权转让协议怎么办?

  答:视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方
实际损失的,可追究反悔方缔约过失责任。

  十四、 一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转
让合同,也全部?#37038;?#20102;股权转让的价款,但?#24418;?#21150;理工商变更登
记,现在部分股东反悔,提出该合同无效可以吗?仍然同意股权
转让的股东的股权转让合同有效吗?

  答:合同自成立时生效,股权转让协议并不以工商变更登记
为生效要件,因此,经合法程序签署的股权转让合同已经生效,
股东的反悔并不构成其无效,仍同意股权转让的股东的转让合同
?#27604;?#26377;效。

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